红周刊 特约 | 胡东辉

新三板挂牌企业特瑞斯2月9日公告披露了定增说明书，本次定增拟发行股份392万股，其中，中信建投子公司入股242万股。中信建投系特瑞斯的持续督导主办券商，本次定增入股的是中信建投另类投资子公司，但入股是附加条件的，双方还签署了补充协议，特瑞斯方面承诺并保证，如果公司的IPO材料没有在2022年12月31日前被北交所受理，则将应中信建投的要求，按照约定的价格购回中信建投因本次发行所持有的全部或部分股份，并补偿年化8%的投资收益。这让人有点看不懂。

为何中信建投总是赢

特瑞斯并不觉得委屈，因为去年底特瑞斯已经提交了北交所上市辅导报告，辅导机构正是中信建投。公告称，补充协议自公司向属地证监会派出机构提交IPO辅导验收申请并获取辅导验收通过无异议函自动中止。若因为任何原因公司IPO申请未被北京证券交易所受理、未审议通过或被撤回、失效、被终止审查、否决、不予注册，则补充协议自动恢复效力。补充协议自公司通过北交所上市委审议并完成证监会注册程序，自动终止且自始无效、不附任何恢复条款。这也就是说，如果特瑞斯通过了IPO辅导验收，补充协议自动中止，但如果IPO未被北交所受理，或最终IPO未能成行，则该补充协议又会自动恢复效力。

由此来看，这份补充协议是完全偏向中信建投的，能够确保中信建投的投资入股不会遭受任何损失。按理，特瑞斯能否在北交所上市，作为持续督导主办券商和辅导机构，中信建投也负有一半责任，怎么能把不利后果都让特瑞斯来承担，而中信建投却不用承担任何风险呢？有人说这是一份对赌协议，但对赌应该是利益和风险双向承担，这份补充协议却是单向的，如果特瑞斯赢，顺利上市，中信建投也赢，可以坐享上市带来的股权增值的丰厚收益；如果特瑞斯输，不能上市，中信建投还是赢，不仅能全身而退，还能获得8%的保底年化收益。

低价入股仍觉有风险

作为特瑞斯的持续督导主办券商，中信建投对该公司的情况应该是很了解的，入股该公司以后的风险有多大是不难评估的，那中信建投为什么非要签这份补充协议呢？这说明中信建投觉得风险难测，需要保留上市不成以后的退出主动权。查阅特瑞斯的股票定向发行说明书，发现特瑞斯拟增发价是每股7.33元，而特瑞斯本周四在新三板的收盘价是19.82元，增发价比市价低了63%。以这么低的增发价入股，中信建投仍觉得有风险，这也说明中信建投认为特瑞斯的市价虚高，并不值这个价，只有上市以后才值。由此也可见，上市与不上市的差距有多大，上市后的泡沫有多大。

中信建投出于自身利益最大化的考虑，要求签署补充协议，这很正常。问题是特瑞斯为什么会同意签署这份补充协议？特瑞斯的业绩还是不错的，2021年两次现金分红合计每10股派发18.50元，这样的现金分红力度，放到A股市场中也可谓是惊艳。如果特瑞斯改为向其他机构投资者定向增发，或许会很抢手，其他机构投资者恐怕是没有底气提出如此苛刻的入股条件的。为什么特瑞斯非中信建投不“嫁”呢？只有一种可能，那就是中信建投的入股对特瑞斯具有特殊意义，否则不利于IPO申请，只能委曲求全。

价值评判标准套路多

特瑞斯在新三板中处于创新层，上面的精选层已经属于北交所上市公司了，因此特瑞斯申请到北交所上市，难度应该是不大的。为什么中信建投仍然如此谨慎，不肯冒一点风险呢？肯定也有其道理，这多少说明其中的不确定性比外界想象的要大得多。在外界看来，能以7.33元的价格认购市价19.82元的拟IPO公司股票，这样的好事到哪里去找？哪还有底气提出附加条件？看起来头部券商就是不一样，他们入股机会很多，对此不是很稀罕，拥有很强的议价能力，可以让发行人心甘情愿地接受附加条件。

这件事就是周瑜打黄盖，一个愿打，一个愿挨，不关外人的事，也无可厚非。但是从这件事中却可以悟出一些道理，可以看到头部券商是怎么看待那些拟IPO公司的投资价值的。投资入股时是一种判断标准，IPO上市定价时则又是另外一种判断标准；IPO前的投资入股和IPO发行时的跟投遵循的是不同的评判标准，普通投资者不要被保荐机构的跟投所迷惑。保荐机构很清楚那些IPO公司的真正价值究竟值多少，所以投资者不要盲目追捧新股。新股会越来越多，新鲜劲过后，就会返璞归真。评判标准套路多，炒新需三思。

（本文已刊发于2月19日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）

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