日前莱宝高科在2021年年报中披露，独立董事、北大博导蒋大兴无法保证公司年报内容真实、准确、完整，请投资者特别关注。据悉蒋大兴以邮件方式向莱宝高科提出辞职，但未获通过。

莱宝高科还就此事专门发布说明公告。公告显示，在审计沟通过程中，早期审计机构天健会计师事务所对蒋大兴的关注函仅给予程序性回复，直到他提议聘请新会计机构审阅财报，以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，对方才给予具体回复。蒋大兴据此怀疑财报的真实性，他随后请求公司出资聘请注册会计师协助自己审阅相关数据，但未获通过，随后又想自费聘请但也没有获准。

这番争议当是去年康美药业案后，独董对公司说“不”的最新案例。当天深交所也向公司下发关注函，要求详细说明前因后果，此事不久之后相信会有明确的结论。

不过相比较结果，笔者认为此事最值得关注的地方还在于过程。从公告来看，双方争议的焦点，其实在于独立董事岗位权责边界该如何界定。闹到这种地步，双方的理解显然存在巨大差异。一般来讲，财报数据真实性的第一责任人是公司法人、财务负责人和审计机构，核实财报数据的真假似乎不是独董的日常工作。然而参照此前的一些判例，财报如果查实造假，投了赞成票的独董又很难免责，因而此事确实是个两难。

蒋大兴要求聘人查账，正是因为担心后续担责。蒋大兴认为自己有权查账，且有权在怀疑报表真实性的情况下引入第三方验证，但上市公司对此并不认同，也提出了自己的理由。而据媒体报道，莱宝高科证券部工作人员还表示，“独立董事的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展。”

蒋大兴的诉求否属于“独董权力的无限扩大”？笔者认为有待商榷。因为目前来看，独董的权责边界仍然有不少模糊地带，比如什么事情是独董该做、能做、必须做的，什么事情是独董不需要管、不能管、无需担责的，各方理解并不一致。此番争议实际上折射出，尽快修订现行的独董制度，特别是在权责方面进一步细化，并给出清晰的界定已经迫在眉睫了。

根据2022年修订的《上市公司独立董事规则》规定，独董的主要职权包括，重大关联交易事前认可、向董事会议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和资讯等，以及对上市公司重大事项（董事人选、高管聘任、董事和高管薪酬、可能损害中小股东权益事项等）发表独立意见等。同时，上市公司的定期报告均需要独立董事发表意见，确保定期报告信息的真实、准确、完整。

这些职权背后应当有配套制度，保证独董能够完整履职，这已是市场共识。但实际上，要让独董顺利履职也需要明确的法律边界，让独董对哪些事项需要负责、担责、免责有清晰的认识。笔者认为，清晰的定位有利于独董和上市公司之间关系的协调。这个框架如果不能尽快理清，那么未来上市公司和独董之前类似的矛盾还会出现，甚至不排除闹出更多风波。

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