3月13日，宋都股份收到上交所问询函，被要求说明拟垫资16亿元参与西藏珠峰盐湖提锂项目的目的，以及其中是否存在维护股价等不当诉求。而值得注意的是，上交所还明确要求公司说明，为何在三名独立董事均投出弃权票、董事会意见分歧较大的情况下，仍然推进相关项目。

从去年康美药业案发重罚独董，到今年1月证监会发布《上市公司独立董事规则》，A股上市公司的独董们日子“不好过”，甚至掀起过一小波辞职潮。但笔者注意到，如宋都股份这三位独董一样，今年以来市场上不少独董都不再满足一面倒投赞成票，开始积极对公司重大事项提出看法，弃权票和反对票也不在少数。此前养猪巨头大北农计划一举买下正邦科技旗下8家饲料公司，独董王立彦、李轩对该交易就分别投出弃权票和反对票。

这种现象是独董履职进步的一个表现，这至少说明市场上一部分独董已经从意识上、态度上开始主动参与公司重大事件的决策。此次宋都股份三名独董集体弃权，虽然不能扭转董事会的决定，但事后成功引起了监管部门的关注，这应该视作是其履行独董职责的一种体现。

今年两会期间，有部分提案建议制定独董专项法律法规，以完善相应的顶层制度设计。近期市场也有消息称，沪深交易所已经围绕上市公司独立董事制度向独董们进行调研，不排除今年会有相关的新规出台。但从宋都股份以及近期其他一些的案例来看，笔者认为要发挥好独董的作用，我们还应该重视以下几点。

首先，我们要正确认识独董制度，尤其要正视其局限性，因为将监督上市公司的希望和责任都寄托到少数独董身上是不现实的。笔者认为比较好的框架应该是尽职免责，发生问题之后的民事处罚、刑事诉讼等方面也应考虑权责对等的原则。

其次，要界定清楚何为“勤勉尽职”，要有机制来保证这一点。从目前的一些判例来看，独董投弃权票可能还不能保证事后免责，特别是涉及到财务造假问题时。但在宋都股份案例中，笔者认为这三张弃权票应该能够证明独董尽到了应有的责任，因为此举后续引发了监管关注和介入。当然上市公司因行业、事项千差万别，想要事无巨细都讲清楚独董的边界是不可能的，但在一些通用的大类事项上应该有明确的边界，这样才能让独董履职有明确的导向。

最后，独董的优势在于拥有一定的专业知识和社会经验，同时可以列席董事会，对大股东起到一定的制衡作用。但笔者认为，独董制度真正能够起作用，还必须与上市公司其他监督机制、监督主体，比如监管部门、会计师、财经媒体等一起构成机制藩篱才行。同样以宋都股份为例，三张弃权票其实无碍议案通过，但最终却引发了媒体和监管的关注，反过来又对上市公司形成制约。独董、监管、媒体后续或许可以形成一定的“默契”，几方一起来监督和促进上市公司合规健康发展，进而最终保障投资人的利益。

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